公元571年，齐国的武平二年，周国的天和六年，边境上的周军就开始行动了。
宜阳在洛阳城西南，周齐两国长年争夺此地，后来周国将军韦叔裕（字孝宽）向相国宇文护进言：“比起纠结宜阳，不如加强北方边境的防御。齐国的名将很多，短时间内很难取得战果。在汾水流域的华谷和长秋两地筑城，把这两座城当作据点怎么样？”
宇文护驳回了韦孝宽的建议：“在那样的边境筑城又有什么意义？迟早要率领大军讨伐齐国，在此以前别做多余的事。”
韦孝宽嘟囔着“相国不足为语”，打算自己筑城。此后，韦孝宽反复请求出兵筑城，终于得到了批准，可是，就在被批准的当天，韦孝宽就收到了紧急军报：“齐国斛律光进军汾水，在华谷和龙门两地筑城。”
韦孝宽咂了咂嘴，慌忙制定战术。
“即使齐军筑城了，也不可能这么快修筑成铜墙铁壁，咱们立即出击，一口气攻陷华谷。”
韦孝宽带领一万周军趁其不备占领了华谷，之后却无法继续前进。
斛律光亲自指挥齐军修筑强固的防线。在韦孝宽率军进攻的这段极短时间里，齐军修筑了十三座城塞，相互用烽火联络，做好了防御的准备。顽强进攻之后，韦孝宽也找不到齐军的破绽，只能放弃进攻。
“斛律光真是一代名将，不除掉他，周国不可能灭掉齐国啊。”
叹息之后，韦孝宽下令撤军。
但这时候，独裁者宇文护却立即后悔了，开始了新的军事行动。
首先得到出战命令的是齐国公宇文宪。
宇文宪率领三万士兵从龙门渡过黄河，侦察兵立即向斛律光汇报了情况。
“刚刚建好的新城，无法抵挡宇文宪的锋芒。”
斛律光做出了这样的判断，下令从黄河沿线撤退，把兵力集中在华谷，一边加固华谷的城墙，一边整备粮草和武器，打算在这里迎击周军。
宇文宪两天内便攻陷了齐军新修筑的五座城塞。虽然宇文宪的将略和战意都是齐国的威胁，但让齐国朝廷最为不安的则是“周国到底想怎么样”。
兰陵王拜访了段韶的府邸，两人交换了意见。
最近朝廷就会下达出战的命令吧。目前先静观宇文宪的攻势，在黄河东岸修建坚固的根据地，如果不集中兵力击退宇文宪，必然会留下祸根。
兰陵王和段韶的意见一致，两人打开地图研究战术。
这时段韶的弟弟段畅走了进来。段畅是武卫将军之一，担任着兄长的副官。段畅施了一礼，报告道：“周国的陈国公宇文纯进兵宜阳了。”
“齐国公和陈国公都拼命了啊。”
段韶笑了，兰陵王也笑着点了点头。周国的皇族被封为齐国公和陈国公，表明周国朝廷没有把齐国和陈国看成对等的国家。
宇文纯是宇文宪的弟弟，非常年轻，从来没有立过战功。实际指挥军队的是雁门郡公田弘。田弘是身经百战的宿将，不仅勇猛善战，在兵法和安抚百姓方面也很有才能。对齐国来说，他是不容小视的敌人。
“我听说田弘这阵子正在南边与陈国交战，现在把他调到这里，看来周国这次很认真啊。圣上命令咱们出战的日子也不远了。”
段韶下了这个结论。
无忧无虑的齐国朝廷现在有些畏惧周军的攻势了。
“让兰陵去。他一个人去也许会搞些小动作，让段孝先（段韶）跟着一起去吧。”
到了三月，十六岁的皇帝高纬这样说道，和士开也点头同意了。
五年前，和士开曾经向当时的太上皇高湛献谗言，认为让兰陵王领兵是很危险的事，不过现在宫中已经没有了竞争对手，加上岁月的流逝，和士开也大意了起来。
三月中旬，兰陵王领兵一万，段韶领兵两万离开了邺都。刚进入四月，两人便在前线与斛律光会师。此时，兰陵王是太尉，段韶是左丞相，斛律光是右丞相，这三位称得上是国家顶梁柱的战将，自邙山之战后，还是第一次合作。
“又见面啦。”
段韶说完，斛律光笑着回答道：“你们俩来了，士兵们都非常高兴，都认为你们俩来了，就等于是胜利了。真是大意不得啊。”
齐军的士兵只要被这三位将军统帅，便觉得自己不会失败。
事实上，齐军也确实没有失败。
汾水是黄河最大的支流，从黄土高原东北流向西南，全长大约一千五百公里。虽然是黄河的支流，但汾水也配得上大河之名，河流的对面是柏谷城。两万周军镇守的柏谷城，是被称为“石城千仞”的天然要害。
红色的巨石悬崖耸立在急流之上，城郭就建在巨石上。断崖的高度距离波涛汹涌的水面大约五十丈，急流的宽度大约为二十丈。当然，水面上没有桥梁，城门在急流的背面。进入城门必须从百里外的下游渡河，游到对岸。
看着易守难攻的要塞，兰陵王叹息道：“那个悬崖只有猴子和月琴才能登上去啊。”
“我是猴子吗？”
月琴撅起了嘴。她不像安德王那样被朝廷戒备，所以这次和秦彝、沮山、兰芙蓉、綦连延长一起出战。
兰陵王微笑道：“登上汾水对面的山崖看看，站在高处没准能想到些好办法。”
登上山崖观察完毕，下山半天后，兰陵王似乎想到了好办法。夜晚，他在帐篷中跟斛律光、段韶商量，制定了对策。兰陵王脸上丰富的表情，证明他和两位多年好友携手迎敌是如何的欢喜。
第二天，段韶率领两千士兵登上山崖，傍晚开始攻击柏谷城。
