松潘系川西北的一座藏汉民族杂居的边城。城内居民多为汉人，城外散居均系藏族。此地地处高原山地，气候寒冷，只产青稞与少量小麦。青稞性寒，外地人吃了多患腹泻。胡宗南率数万大军云集于此，立感军粮给养不足，伤病医疗困难。部队所需米面医药与武器弹药等，必须由四川江油或甘南碧口征用民夫挑运而来，沿途山高林密，道路崎岖，极为不便。胡宗南一面令各部队千方百计就地筹粮，一面连电重庆行营催促供应。
松潘北、东、南面均多山，地形险要，西面就是著名的川西若尔盖大草原，一望无际，遍布沼泽，荒无人烟，极难通行。胡宗南判断红军不会冒险走草地，但他为防万一，令廖昂补充旅的第一团约2400多人，由团长康庄率领，到草地北面的上、下包座设防，那里在松潘西北约200里，是胡军的粮食供给地之一，也是川西通往甘南的一个孔道；胡又令补充旅第二团第二营，由营长李日基率领，去驻守松潘以西约250里的毛尔盖，那里位于沼泽草地的南部边沿。
胡宗南指挥各部沿松潘至平武一线布防后不久，在1935年7月上旬，毛儿盖与松潘城就先后遭到了红军的猛烈攻击，历时近一个月，持续到7月底8月初。
原来，在1935年6月中旬，当胡宗南指挥所部抢占松潘紧急布防之时，红四方面军与从黔滇北上的中央红军（又称红一方面军）在川西懋功地区会师，总兵力达10余万人，并制订了今后行动的战略方针--集中力量向北发展，建立川陕甘根据地；为此，首先要击破胡宗南部，进入甘南。由于平武地形险要，三面临涪江，一面靠山，不利于攻击，故红军决定集中力量攻击松潘。6月29日，红军拟定了《松潘战役计划》，决定“迅速、机动、坚决地消灭松潘地区的胡（宗南）敌并控制松潘以北及东北各道路，以利北向作战和发展。”转引自《中国工农红军第四方面军战史》，(北京)解放军出版社1989年版，第328页。红军的进攻路线是，先占领毛儿盖，再迂回攻击松潘城。
1935年7月8日，驻防毛儿盖的胡部西北补充旅李日基营首先遭到红军的进攻。
毛儿盖位于大草原的南部边沿，离松潘城约250华里，是块平坝子，居住着一些藏族农牧民，西山坡上有座坚固的喇嘛庙。李日基营就据守在喇嘛庙里顽强抵抗。红四方面军三十军二八六团协同红一方面军一军团侦察连连续攻击了八日夜，未能攻入。到7月16日，李日基眼看快弹尽粮绝，无法固守下去，乃打电报请示胡宗南。胡回电令李砸掉电台，埋掉枪支，率部突围。7月16日夜，李日基率部从毛儿盖突围。因官兵多日作战，惊疲不堪，在途中被红军追击歼灭大半。只李日基率少数人逃回松潘城。参阅李日基：《胡宗南部在毛儿盖被歼记》，刊(北京)全国政协文史资料研究委员会编：《文史资料选辑》第62辑。因李日基营坚守毛儿盖八日夜有功，胡宗南连连嘉奖，还将李送到成都接受蒋介石召见嘉勉。
在毛儿盖受到红军攻击的同时，松潘及其周围的各阵地也遭到红军主力部队的猛烈进攻。胡宗南得到蒋介石的严令，在松潘地区筑碉堡固守阵地，绝不让红军突破通过。胡宗南深知防守松潘关系能否在川西围堵全歼红军。责任重大，指挥各部死力防守。
1935年7月中旬，据守岷江两岸的第一师正面，自校场坝、毛牛沟、镇江关及镇平一线，均与红军发生激战。其中尤以第二旅李文部在镇江关的阵地争夺最为激烈，第四团团长李友梅负重伤，两位营长阵亡；第五团伤亡也很大；第六团李用章部防守镇江关北的先姬山阵地，与红军激战竟日，伤亡近百人。
战斗延续至7月下旬，胡部在校场坝、毛牛沟等地的阵地均被红军突破攻占，各处防守部队向松潘城溃退，到达松潘城南的白塔山一线。松潘四面皆山，以白塔山最高最为险峻，关系松潘城安危。此山一失，松潘城即不能守。因此胡宗南决心死守此山。在危急中，胡宗南下令组织了约一个营的敢死队，以第四团副团长、号称胡部四大金刚之一的战将徐保为敢死队队长，坚守白塔山，与红军拼战两昼夜。胡宗南又急调第一旅、补充旅的部分部队赶来增援，终于打退了红军的进攻，稳住了白塔山阵地。沈仲文：《松潘先姬山战斗》，载《原国民党将领的回忆：“围剿”堵截红军长征亲历记》上册，(北京)中国文史出版社1990年版，第423页。
胡宗南为增强白塔山防守，下令将他的指挥所移驻此山。松潘城内只留下第一师师部与医院、兵站等后勤机构。
胡宗南指挥各部扼守松潘一线阵地，抗击红军进攻，激战约二十天。由于松潘多山，地形险要，胡部兵力众多，工事坚固，作战顽强，红军不论正面进攻还是迂回袭击，均未成功。到8月初，红军被迫放弃《松潘战役计划》，从松潘城下撤兵。参阅《中国工农红军第四方面军战史》，(北京)解放军出版社1989年版，第330页。
胡宗南在松潘阻击战胜利后不久，于8月25日得到报告，红军自从松潘撤退后，改变作战计划，从8月15日开始，兵分为左右两路军，分别从卓克基与毛儿盖出发，穿越茫茫的大草地，历尽艰险，先后于8月20日至8月25日走出草地，到达松潘西北的阿坝、班佑地区，其前峰正进逼包座，准备夺路北上，而弃松潘于不顾。胡宗南大为吃惊，立即调第四十九师伍诚仁部于8月27日从漳腊向包座疾进，增援防守包座的康庄团，拦阻红军北上。
上、下包座位于松潘西北部，离松潘约二百华里，是红军走出草地北上甘南的必经通道。这里地处群山之间，周围尽是原始森林，山高路险，人烟稀少。上、下包座相距数十里，有包座河纵贯其间，河水深流急，两岸石崖陡峭，地形十分险要。在北边的下包座有座求吉寺，在南边的上包座有座大戒寺，为当地最大最牢固的建筑。
