帝国境内的游牧民族，曾被罗马人奴役了五个世纪，受尽苦难，随时准备着揭竿而起。当哲学家马可·奥勒留登上帝位时，反叛爆发了。

　　首先是周边民族开始入侵。这其中以渐渐壮大的日耳曼人和恢复元气的帕提亚人最为凶猛。罗马军队仍然保持了强大的战斗力，奥勒留分派出两路大军，将北方与东方的入侵者纷纷击退。可悲剧在于，西亚当时正流行一场可怕的瘟疫，罗马的东路军有人染上瘟疫，并在凯旋之后将瘟疫带回了罗马。

　　此次瘟疫之可怕，甚至超过了提图斯时代。166-167年疫情达到高峰，罗马城有时一天能死上千人。无数人逃离罗马，奔向荒僻之地。这还没完，罗马随即爆发了百年不遇的水灾。瘟疫加水灾几乎摧垮了农业。罗马闹起粮荒。

　　当时罗马军队在劫掠塞琉西的阿波罗神庙时，据说打开了一个神秘的金盒子，里面藏有瘟疫的毒菌，于是末日降临，意大利的许多村庄和城市沦为废墟，罗马城里也有近万人死亡。正当奥勒留为赈济灾民焦头烂额时，他宠信的将军，帝国东部总督阿维第乌斯·卡西乌斯在叙利亚举兵反叛，意欲夺取王位。叛乱最终被平定。杀死卡西乌斯的是其手下的属将。但对于卡西乌斯的死，奥勒留深为遗憾。他为权力的欲望毒害将军的心灵而感到沉痛，还说本来要求宽恕的应该是他自己。奥勒留还小心地毁掉一切有关叛乱的文件，以免牵连参与其中的人。当奥勒留说，不要从权力、地位、名誉等身外之物中去寻找快乐，要在物质现象面前保持心灵的尊严时，他不是只面对别人，宽宏大量，有如是者。

　　奥勒留想尽各种办法防疫救灾，罗马勉强渡过难关。但紧接着，北方日耳曼各蛮族部落就以更凶猛的势头卷土重来。罗马守军损兵两万，北疆告急。

　　帝国危难之时，这位从小在书本中长大的帝王毅然决定亲自出征，以振奋全军低落的士气。看似一介书生的他，在战场上运筹帷幄、挥洒自如，亲率罗马大军横扫日耳曼，将来犯之敌尽数剿灭，边境重归安定。

　　可帝国周边的日耳曼各部落已成气候，一次出征根本解决不了问题。公元169年，敌军再度犯边，奥勒留只得再次出战。这一次他陷入了缠斗，这场大战竟持续了六年之久。这六年，奥勒留一直在边疆度过。也正是在这六年间，在多瑙河畔的军营里，这位帝王完成了那部不朽的哲学著作——《沉思录》。