关羽在打败于禁之后，将其数万残兵收编过来，因此粮食出现短缺。在这种情况下，他本可以放低姿态，去向盟友孙权暂借一些，但他却偏偏不把自己当外人，没打招呼就从东吴的湘关粮仓“拿”走了大量的大米。

　　这也为孙权在他背后捅刀子找到了最直接的理由。

　　建安二十四年（公元219年）十月，孙权在国内国际局势一片大好的情况下，亲自率领大军去收复荆州。

　　此时，吕蒙的病体也突然间“康复”了。孙权便任命孙皎和吕蒙为左右大都督，全面负责此次对荆州作战。

　　对于这样的人事安排，吕蒙是有意见的。他对孙权说：“您要是觉得孙皎有水平，那就只任命他为总司令就可以了；如果认为我比他强，那就只任命我。您忘了当初赤壁之战时，您任命周瑜和程普为左右大都督，虽然周瑜有最后的决断权，但程普却仗着自己是老资格，常常跟周瑜唱反调，幸亏周瑜度量大，否则非自己人先打起来不可！”

　　孙权仔细一想，确实如此，多头领导不利于军队的行军作战，于是一狠心，将自己的堂弟孙皎从前线指挥岗位拿下，让他带领预备队，配合吕蒙作战，而任命吕蒙为唯一的大都督。

　　吕蒙独揽大权之后，率领先头部队很快到达寻阳。

　　在寻阳，吕蒙做了一件很重要的事情，他下令将战船伪装成商船，让大部分士兵都躲进舱里，只留下一少部分身穿白衣，装扮成商人，然后才开拔向南郡进发。

　　此时，关羽正在全力攻打襄樊。荆州地区的原先的部队大都被派往前线，而留守的少量部队对吕蒙的“商船”也不以为意，因此，吴军一路顺风顺水地闯入荆州腹地，直达公安。

　　等到吴军兵临城下，脱掉白衣之后，公安城里的守军才发觉，自己已成了瓮中之鳖。

　　吕蒙围城之后，并没有马上攻城，而是派虞翻前去劝降。

　　公安城的守将傅士仁见大势已去，又加上平时对关羽本人的不满，于是发扬国人“识时务者为俊杰”的优良传统，很痛快地打开城门投降了。

　　攻克了公安，吕蒙率军向下一站——江陵进发。到达江陵后，又如法炮制，对城中守将进行劝降。江陵城的守将糜芳也“见贤思齐”，以傅士仁为榜样，不发一枪一弹，直接挂起了白旗。

　　由此可见，关羽这个人虽然很有军事才华，思想政治水平也很高，《春秋》读得滚瓜烂熟，但在培养历练干部方面，似乎还欠着火候。估计只会采取一些简单粗暴的方式，动辄冷嘲热讽甚至辱骂威吓，否则傅、糜二人也不至于跟他如此离心离德。试想，如果这二人也能像庞德那样战至一兵一卒也死不投降的话，东吴军队又何至于如入无人之境。这恐怕也是关羽最终悲剧的一大根源。

　　再说曹操。他在收到孙权的同意结盟书信之后，并没有按信中的意思为孙权保守机密，而是很小人地将消息透露给了关羽。

　　因为曹操明白：要解襄樊之围，就要把关羽打退，但关羽兵强马壮，是块难啃的骨头，一旦兵戎相见，那绝对是不死不休。杀敌一千，自损八百，这吃亏的买卖划不来。因此，他希望关羽能够在后院即将起火的情况下，率军回防，这样一来，不但许昌面临的威胁可以迎刃而解，而且可以乘孙刘两家打得头破血流之际，轻松收复失地。

　　曹操的如意算盘虽然打得好，但前提是得要关羽相信。

　　收到曹操传递的消息后，关羽左右为难。因为，他也不知道这是曹操故意放的烟幕弹，还是孙权这厮真的要对自己动刀子了。如果消息确实，那么自己应当马上回援；但如果是假的，自己又贸然撤兵的话，那这段时间取得的战果都将付之东流。

　　就在他犹豫不决的时候，曹操派徐晃率兵来解襄樊之围。

　　关羽无心恋战，大营很快被徐晃攻破，损失惨重。与此同时，他得到了傅士仁、糜芳已经开城投降的消息，只好仓皇率军回救南郡。

　　吕蒙的先头部队在不费吹灰之力占领江陵后，孙权所率领的大军也随后赶到。不久，江陵周边地区都落入东吴手中，刘备手下的干部也大多给自己换了老板。

　　在这批干部中，有一个名叫潘濬的人很受孙权的青睐。潘濬当时的官职是“治中从事”。他原本是不打算为孙氏集团打工的，因此以生病为由，躲在家中，拒绝东吴对他的任命。

　　但孙权不是关羽，他懂得人才的重要性，特别是像潘濬这样不但精通业务而且思想品德过硬的干部更是难得。因此，他想了个狠招儿：既然老潘病得不轻，没法走路，那他就干脆派人连床带人一块儿抬来。潘濬没有想到，孙权竟然舍得在自己身上花这么大力气，心里已经有些感动了。令他更没有想到的是，孙权老板接下来居然会亲自来到他床前询问他的病情，并且示意手下拿来毛巾为他擦脸。

　　这一来，潘濬的“病”彻底好了。只见他从床上爬了起来，恭恭敬敬地对孙权拜了三拜。

　　孙权做通了潘濬的思想工作，仍然封他为治中从事，让他掌管荆州军权。

　　正当孙权从刘备手中“策反”了大批干部，志得意满的时候，他自己培养的干部却出来给他添乱了。

　　一个名叫樊伷的人纠集了一些民众企图造反。樊伷虽然官不大，仅仅是个“武陵郡从事”，但挑头造反这种事性质实在是太恶劣了。为了能够挽回自己的面子，也为了让其他干部引以为戒，孙权决定严厉镇压。

　　他把这一重任交给潘濬。潘濬对这个樊伷很了解，知道此人除了胆子比较大、嘴皮子比较利落之外，没有其他本事。于是，他拍着胸脯向孙权保证，只要给自己五千兵马，就能顺利摆平此事。

　　潘濬没有吹牛，樊伷的乌合之众很快就被打得烟消云散，樊伷本人也被斩首示众。

　　这段小插曲过后，十一月，孙权继续进军。他首先派陆逊去夺取宜都。陆逊大军一到，宜都太守樊友就弃城而逃，他手下各级干部也纷纷投降。

　　随后，陆逊顺利占领秭归、夷道地区。在这个过程中，他的部队并没有遇到像样的抵抗。 当然，关羽手下的将领也不会个个都染上恐惧症，像文布、邓凯等人就没有轻易投降。但此时，孙权在荆州地区已人气高涨，文布、邓凯等人的小规模抵抗根本就不足以扭转大局。

　　东吴军队继续一路西进，直达益州的房龄地区，“前后斩获招纳，凡数万计”。此时，荆州绝大部分地区都已落入东吴手中。

　　孙权任命吕蒙为南郡太守，封陆逊为镇西将军、宜都太守，领兵驻扎在夷陵，以防止刘备东进。

　　而关羽在回援的过程中却相当不顺利。

　　想到东吴的背信弃义，他止不住怒火中烧，提起笔来，疯狂码字，给吕蒙写了一封措辞强烈的谴责信，然后派了一名心腹使者送到吴军大营。他万万没有想到的是，他的这一举动，反倒帮了吕蒙的大忙。

　　吕蒙先是在这名使者身上作文章，好酒好肉大加款待，打算将其策反过来，不过没能成功。然后他又发动“吴占区”的各位家长给他们还在为关羽卖命的孩子写信，告诉他们：“家里一切安好，东吴政府对我们很优待，我们相信，跟着孙权混，明天肯定会更美好。”

　　如此一来，关羽手下的士兵再也没有了斗志，很多人开始逃跑，军心一片混乱。

　　除了心理攻势外，对于关羽的铁杆粉丝，吴军采取了分段设伏的办法加以解决。关羽的残兵在撤退途中，不断遭到伏击，丝毫得不到喘息的机会。最后，他只得下令退守麦城，苟延残喘。

　　此时，孙权已胜券在握。对于关羽这个即将过气的军界大腕儿，只需要再打一个回合，就可以将他彻底拿下。孙权把这个最能成名立万的机会，给了朱然、潘璋二人。

　　建安二十四年（公元219年）十二月，在麦城苦等援军的关羽陷入了深深的绝望之中。他明白，援军是不会来了，而麦城这个弹丸之地，东吴大军只需要打一个冲锋就可以拿下。

　　为了不至于迅速丧命，他决定铤而走险，来一出诈降的大戏。

　　他首先答应了东吴使者的诱降条件，然后又命令手下军士扎了很多草人立于城墙之上，接下来，他率众悄悄打开城门溜了出来。出城之后，士兵们立马作鸟兽散，最后留在关羽身边的只剩下十多个人。

　　孙权清楚，像关羽这样大的腕儿，是肯定不会轻易投降的，因为他要顾及自己声誉，所以他也做好了应对突发情况的准备。具体来说就是让朱然和潘璋在麦城周边设伏，务必要擒杀关羽。

　　关羽逃出不远，刚刚到达麦城附近的漳乡时，就落入了吴军的包围圈，被潘漳手下的将领马忠擒获。

　　从关羽逃出麦城到被擒获的这段时间里，孙权一直在等待着消息。他先是让潘漳派人去打听消息，使者回报说：“关羽已经逃出麦城了！”吴范安慰他说：“关羽虽然逃了，但肯定走不远！”孙权问道：“大概什么时候才能把他送来？”吴范说：“明天中午吧！”到了第二天中午，押送关羽的人还是没到，孙权有些提心吊胆，他问吴范：“现在已经是中午了，怎么还是不来？”吴范回答说：“别急，您看太阳不是还没升到正中吗？”

　　过了一会儿，一阵轻风吹来，大帐的帘帷微微动了起来，吴范用手搭在前额上往外看了看，然后回报说：“关羽到了！”

　　随即帐外有人口呼“万岁”，说“要犯关羽带到”。

　　关羽被擒之后，孙权是否对其再次劝降，史书没有记载，不过依照关羽的暴脾气和“死要面子”的“人格魅力”以及孙权在“读心术”方面的超常造诣，这类的注水剧估计是不会上演的。

　　关羽死后，孙权为了表示尊重曹操的领导身份，更为了转移矛盾焦点，命人将关羽的首级割了下来，送到许昌领赏。然后，又以诸侯的礼节厚葬了关羽的尸身。

　　一代名将就这样结束了他辉煌而憋屈的一生，不但死在了几个无名小辈的手里，而且死后还落了个身首异处的下场，想想也真让人心酸，但这又能怪谁呢？