上清帝第一书失败后，康有为一度曾有去国之志，但是经过一段时间冷静的思考，他认为上书之所以失败，是因为当时中国缺乏真正通晓时务、具有进步思想的人才，“倘有弟子三千，朝夕为维新大业而奔走呼号，传之者广，播之者远，岂有不成之理？”于是他决定先从讲学开始蓄积人才并进行理论探索和舆论准备。

　　他们举家搬往广州的时候正值春季，康有为本打算先在祖上留下来的“云衢老屋”里读上一阵子的书。可是没想到，这个京城失意客，在播大家添油加醋的渲染中已经成为一个被很多人关注的传奇人物。他一到广州就吸引了很多追求进步的青年。当时位列广州五大学院之首的学海堂里有一个非常有才华的年轻人叫陈千秋，他非常钦佩康有为的胆识和才学，特意登门拜访。

　　苦于知音难觅的康有为对陈千秋的拜访颇感兴奋，他滔滔不绝地给这位后学讲自己的变法主张。康有为学富五车，又不乏雄辩之才，使陈千秋大开眼界。四个月后，他退出学海堂到云衢书屋正式拜康有为为师，成为康有为的开门弟子。

　　而在康门弟子中比陈千秋更广为人知的却是梁启超。当时，科考路上春风得意的梁启超并不知道康有为是何许人。可他却与陈千秋交好，一天已经拜见过康有为的陈千秋找到他，欣喜激动地对梁启超说：“吾闻南海康先生上书请变法，不达，新从京师归，吾往谒焉。其学乃为吾与子所未梦及，吾与子今得师矣！”才华出众的陈千秋这番激动的称赞对梁启超产生了很大的影响，

　　1890年，年仅十八岁但是已经高中举人的梁启超在陈千秋的推荐下前来拜访康有为。他们的第一次谈话梁启超印象深刻，他后来追忆这段往事时说：“时余以少年科第，且于时流所推重之训诂辞章学，颇有所知，辄沾沾自喜。先生乃以大海潮音，做狮子吼，取其所挟持之数百年无用旧学，更端驳诘，悉举而摧陷廓清之。自辰入见，及戌始退，冷水浇背，当头一棒，一旦尽失其故垒，惘惘然不知所从事，且惊且喜，且怨且艾，且疑且惧，与通甫联床，竟夕不能寐。明日再谒，请为学方针，先生乃教以陆王心学，而并及史学西学之梗概，自是决然舍去旧学。自退出学海堂，而间日请业南海之门，生平知有学，自兹始。”康有为以他的真才实学吸引了这位春风得意的少年举人，从此梁启超“修弟子礼，事康南海先生”。

　　梁启超以举人身份拜监生为师的举动扩大了康有为的名声，于是在陈、梁之后慕名而来的人越来越多，到年底已经有二十多人了。第二年春天，在陈千秋、梁启超的建议下，康有为将学堂从云衢老屋迁到了长兴里邱氏书屋，人称长兴学舍。

　　在跟康有为治学的过程中，梁启超受益颇多，他曾经回忆称自己“一生学问之得力，皆在此年”。梁启超虽然在仕途上较康有为顺利，但是康有为依然不愧为他学问和政治上的启蒙人。康有为很注重学生的思想，他招收学生以能接受他的思想主张为前提，这样就能聚集到一批志向相投的人。所以他不仅仅是一个教书匠，更是一个育人大师，在学舍康有为“与诸子日夕讲业，大发求仁之义，而讲中外之故，救中国之法”。从这个意义上说，康有为的学堂不仅仅是教学的地方，更是培养维新变法人才的摇篮。康有为的门人拜师是学习，更是一种政治思想上的追随，虽然还不具备团体的性质，但是日后康有为广泛从事政治活动时，这一时期随学的门徒紧密配合就表现出了很强的政治性。他们的别号更生动地反映了这一点，康本人自号“长素”。“长素”———长于素王也。素王，是对孔子的尊称。陈千秋号“超回”———超越颜回。梁启超号“轶赐”———“轶”，超车；“赐”，孔子弟子子贡，姓端木，名赐。麦孟华号“驾孟”———凌驾于孟子之上。曹泰号“越?”———超越孔?。孔?，即子思，孔子之孙，孟子之师。好似春秋带门徒周游列国的孔子。这就是他日后无论处境如何总有门人出生入死相追随的原因。在这些弟子中，康有为对机敏而又非常刻苦的梁启超寄予了最大的期望。在梁启超前往京城与名门闺秀李蕙仙完婚时，康有为生怕他到京城结交了京城名流而忘记了自己救国维新的志向，在他临行时特意写了一首诗，嘱咐梁启超早去早归。道入天人际，江门风月存。小心结豪俊，内热救黎元。忧国吾其已，乘云世易尊。贾生正年少，跌荡上天门。而梁启超也真的没有辜负先生的一片厚望，虽然结交了很多权贵，但是依然以学业为重，决定尽快回到万木草堂。

　　面对岳父等人“从南海学，当谨慎不要误入旁门才好”的提醒，梁启超回答道：“先生所教的都是古今源流、改革图强、天下公理，跟随他学习受益匪浅。”能有这么优秀的人才放弃不可限量的仕途不离不弃地追随一个教书先生，足见康有为学说的魅力和康有为本人的魅力。

　　1893年冬，随着办学规模的扩大，学堂又迁至广府学宫文昌殿后的仰高祠。这里树木参天，环境清幽，是教书育人的好地方。当时翰林梁鼎芬曾作《赠康长素布衣》一诗称赞康有为：九流混混谁真派，万木森森一草堂。但有群伦尊北海，更无三顾起南阳。被翰林比做是南阳高卧的诸葛亮，可见康有为真的是才气非凡，只可惜“更无三顾”，没有贤主赏识。于是文取诗句“万木森森一草堂”，意取“树人如树木，培植栋梁”，康有为正式将学堂命名为“万木草堂”。万木草堂的成立使康有为倡导新思想的教育实践进入了全盛时期。万木草堂改变了中国人读书的方式，旧式中国文人以登科晋身为务，中国人讲“在其位谋其政”，太平之世，一般情况下也确实是要有功名才能有作为。可是时局变了，当时的中国外辱深重，不断地被列强侵吞蚕食。知识分子如果不能发扬士气的话，国家的希望还从何说起？康有为对国家民族命运的深沉思考和主动担当感染了他的弟子们，中国从此有了一批志气昂扬的书生。他们不再只是一味机械地背书，而是将求知和救国救民、改造社会联系起来，学必求古今源流，论必讲中外时局。

　　康有为年少时也是一个狂人，可是那时没有狂人相启，所以狂得很有限。现在他聚集的这班高徒更是一个个年少轻狂，再加上这个时而长吟、时而拍案、时而痛哭流涕的狂师傅的“引导”，学堂里竟然出现了“先生在则拱默以听，不在则主客论难锋起”的局面，个个以圣人门下的高足自居，以讲求时局为务，狂得一塌糊涂。在封建时代，皇帝在子民心中是远在天边的、至高无上的，康有为以布衣身份干政，他的勇气不仅令人叹服，也令人好奇。弟子梁启超有一次忍不住问：“先生，您上书的时候，心中忐忑吗？”康有为不假思索地回答道：“我是为了国家，自然坦坦荡荡。”梁启超又追问道：“如果皇上看到了先生的上书又会怎样？”康有为断言皇上不会无动于衷，他说：“普天之下莫非王土，现如今四夷相逼，日本人想蚕食东北，英国人不仅占领了香港，还要进犯我南疆，俄国在北方大肆修筑铁路想要一举攻入京师要地，法国还不断地利用宗教煽惑南方乱民。瓜分豆剖，皇帝断无高枕安坐的道理！”梁启超还不罢休，接着问道：“既然这样，为什么上书又没有成功呢？”

　　康有为心潮难平地说：“皇亲国戚、文臣武将、内阁中书都是一些昏庸无能的人！假若他们贤能而且达于时务，哪里用我一个布衣百姓上书呢？或者这些人当中如果有一两个贤能的，也不会不代递上书，供皇帝裁夺。”说到这里康有为感慨万千。

　　梁启超频频点头，觉得先生所说非常有道理，他进而分析道：“或许是先生所主张的变成法、通下情、慎左右，将使这些人的利益不保，所以他们感到不安，大臣阻隔不为代奏也是情理之中的事情，既然现实情况是这样的，那我们又该怎么办呢？”康有为满怀信心地说：“用我们的新学号召士人发愤，除旧布新，推动新政，现在虽然时事艰难，但古人云天将降大任于斯人，我辈理想中的政治终有一天会实现的。”

　　这个后来名声卓著的弟子跟康有为的关系很不一般，他们之间还有一段惺惺相惜、狂师偏爱狂徒的对话。当时康有为在学堂治学，对门人的要求是博约并重，存疑审问。他希望他的学生都能有疑问的精神，还对梁启超戏言：“如果有朝一日你难倒了我，那就是你功成名就出人头地的时候了。”梁启超笑而不答，他毫不伪饰自己能超越老师的信心。过了一会儿，康有为突然大声呵斥道：“你好大的胆子！”这时梁启超才谦虚道：“学生不敢。”康有为又问：“为什么不敢？”梁启超开始唯唯诺诺地恭维康有为。

　　康有为突然笑起来说：“你记着，我更喜欢刚才那个自信满满的梁启超，而不是现在诺诺连声的样子。一代一代的人，如果学生都不能超过老师，那学问靠什么积累呢？不敢超越老师这也是中国陈规积习的一种表现啊。”

　　过了一会儿，康有为又以古人的句子做上句，请梁启超作对，康出“维新千古事”，梁启超对道“得失康梁知”。他们无意间的这次谈话在后来的历史中得到了印证。康梁这两个名字早在还没有登上政治舞台时就已经紧紧联系在一起了。不仅梁启超，事实上康门弟子的命运在这种濡染之中大部分已经跟日后的维新有了难以分割的联系，他们很多人后来都成长为维新运动的骨干，梁启超自然不用说；麦孟华先后编辑过《万国公报》、创立上海不缠足会，为《时务报》撰文鼓动变法维新；韩文举先后为《知新报》撰稿宣扬变法，任湖南时务学堂分教，传布新思想；徐勤先后为《知新报》、《时务报》撰述，任《强学报》主笔；龙泽厚列名上海强学会，任《广仁报》主笔……可以说维新运动期间，大部分活动都有其弟子参与，为维新事业的整体推进作出了历史性的贡献。